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十大问题看明白“万科宝能之争”究竟在争什么?
2016-03-29 15:20:04 来源:中国经营网 评论:

相 较于此前强硬的态度,王石此次态度缓和不少。王石称,宝能系增持万科股票也有一些正面的影响。比如说,假如这次“万宝之争”的结果能够让股权结构更稳定, 那么对公司的信用风险评级和企业长期发展都有益处。另外,万科刚刚庆祝了它的31周年,公司正在寻求转型。这次“万宝之争”,会更加激励万科在转型的道路 上做更前瞻性的安排。

对于宝能现有的股权,王石认为它进董事会是迟早的事,但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。王石一再坚持和重申希望能延续万科的企业文化。同时表示希望宝能系能够作为万科的财务投资者。

同时,为了团结管理层同一战线,王石首先在12月18日表示和郁亮没有矛盾,12月22日,王石还给生日的郁亮写了一张纸条作为寄语,纸上写:“郁亮,风雨见彩虹。王石 2015年12月22日于深圳。”

郁亮50岁生日,王石给他写的纸条

4.“万宝之争”打响,王石拜票到底找了哪些人?

在 万科发布公告宣布停牌的两天后,万科于12月20日公告称,计划于2016年1月18日之前披露重大资产重组信息。而这一公告也一度被市场解读为留给王石 以及万科管理层的时间只有短短的30天时间。但实际上,对于何时公布重组方案并没有明确的时间表,如若在30天内未能公布重组方案,董事会在提出延期申请 并获得交易所批准的前提下,停牌期限可延长。

而停牌的这段时间也被认为是王石为对应宝能系找外援预留的时间。

12月20日,市场消息称,王石拜访几大公募基金,包括华夏、嘉实、博时、富国等大基金均在列。

网传王石和公募基金饭局

当天,有媒体消息称,王石已经从中粮集团等处获得了200亿数额支持,以应对“宝能系”一战。当天,中粮集团董事长宁高宁在随后的采访中回应称“没这事”,中粮将不参与增发。

在中粮集团否认后,平安集团也回应支援万科一事,得到的结果却是“没有这方面的信息”。

另外,在王石公开叫板宝能系后,王石曾于12月23日在香港拜访瑞士信贷,并与投资者交流。席间,王石表示不会用毒丸计划击退宝能,但也承认“按照宝能现有的股权,进万科董事会是迟早的事。”

12月24日平安夜,王石继续拜票,据21世纪经济报道,当日王石一行至少去了两家机构进行拜票,一家是香港的外资,另一家则是在深圳国泰君安。

5.王石说不会使用毒丸计划,那么真的有毒丸吗?

北京大学法学院教授彭冰12月24日在财经杂志撰文指出,坊间盛传的所谓“毒丸计划”,在中国现行《公司法》下根本不具有可行性。

彭冰指出,中国《公司法》限制了万科管理层方可能采纳的反收购手段,最能翻盘的稀释收购方股权和增加自己方股权的各种反收购措施,都无法顺利实施。

收购的本质是获得公司的控制权股份,因此,一旦收购方先发制人成为大股东之后,反收购措施就只能通过增发股份稀释收购方的股权比例。但中国《公司法》坚持法定资本制,所有公司股份必须在发行时被全部认购,除极少数例外情况,不允许公司持有库存股,也不能授权公司董事会随时增发股份。

《公司法》明确规定,公司增发股份必须通过股东大会决议,而且是股东大会特别决议事项,必须经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权,使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份,从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须 经过股东大会批准和证监会的核准。在收购发生之前,上市公司发行附条件的分离式认股权证,也许可行。但在宝能已经获得第一大股东地位之后,“毒丸”计划显 然不具有可行性,即使获得股东大会通过,也无法排除宝能作为现有股东获得这些认股权证。

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