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《企业并购:逻辑与趋势》:并购中的道德问题
2017-07-17 10:29:04 来源:巴曙松

编者语:由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展,使得企业并购理论和实践的发展非常迅速,成为西方经济学最活跃的领域之一。《企业并购:逻辑与趋势》一书系统地介绍了并购动机、并购支付方式、并购效应、并购的经济哲学和经济法学等并购活动中的关键主题。书中将并购理论与并购案例分析相结合,同时大量的实证分析贯穿其中,具有较强的实战性。该书中文版由巴曙松教授、周沅帆博士等翻译,由北京大学出版社出版发行。

一.引言

几十年来,收购和兼并活动一直是负面报道缠身,媒体描述了贪婪的掠食者寻求疲弱和不幸的目标公司进行恶意收购的画面。假如媒体公告是可信的,那么人们就很容易得出一个结论:这种活动对经济、目标企业的员工和目标公司所在地的当地居民产生了不利影响。然而,一些研究(Jensen,1988)认为大部分收购和兼并实际上有益于经济,因此这满足了功利主义者的道德检验。此外,任何试图阻止恶意收购的努力必然侵犯一些人的财产和合同权。我们从功利主义和权利理论的角度来分析收购和兼并,并讨论恶意收购和试图阻止恶意收购的道德问题。

二.道德问题

收购和兼并可以采用两个基本的道德观点来检验——功利主义和权利理论。功利主义道德并非只有一种分支,而是包括规则功利主义以及行为功利主义等,因而情况变得更加复杂。在并购的情况下,当运用功利主义道德问题来确定一个特定的并购案是否包括非道德行为时,这还是最小的问题。

在功利主义方法中存在一些内在的结构性缺陷。功利主义道德理论的基本前提是:假如结果能为最大数量的个体提供最好质量的物品,或者结果是正和博弈(结果并不相同),那么这些可以视为是符合道德的。然而,确定收益和损失并不是那么简单,甚至难以确定,因为这些收益和损失并不总是可以被具体算出的。人们可以做出估计,但理性的人可能对结果抱有异议。在极端情形下,理性的人甚至会对博弈的结果为正或负产生不同的看法。

并购可能存在赢家和输家,相对于收益或损失都很小的人,那些收益或损失巨大的人较容易引起立法者和监管者的注意,因此情况变得更加复杂。在许多案例中,收益或损失都很小的人甚至不知道收购或兼并给他们带来的是收益还是损失。公共选择经济学派对类似这样的问题已经研究了几十年了,他们提出了一个经典案例:特殊利益集团可以采取寻租的方式,以公众或他们服务的选区为代价来营私舞弊。

功利主义的道德问题可以用图1来表示。这实际上是一个很简单的方法。如果行为能够为绝大多数人获取最大的利益,那么它就能通过功利主义道德检验。但如果只有少数人能获取大量收益,并且大多数人只承担少量损失,结果又如何呢?由于没有方法去比较人与人之间的效用(Rothbard,2004),因此,这个方程变得更复杂,甚至不可能解出。

图1 功利主义道德

目标公司的管理层很可能阻止一个恶意收购,因为假如收购成功,他们是最可能遭受损失的人,至少他们中的一部分会失去工作。因此,他们惯常的伎俩是阻止竞价收购,或至少尽可能地抬高价格,企业并购的寻求者就会发现不值得进行并购。

公司管理层尝试阻止恶意收购的方法是使用“毒丸计划”(poisonpill),这个策略使公司成为不太具有吸引力的竞购目标。另一种方法是“绿票讹诈”(greenmail)。简而言之,他们会利用企业的资产去收买企业并购的寻求者。作为大量现金支付的交换,寻求者会承诺放弃收购。

*文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。